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改名“成瘾”?信阳毛尖更名囯龙茅台涉及到哪

人气: 发表时间:2021-02-27 00:11

  近日,一家名为“信阳毛尖”(的港股上市公司发布公告称,董事会建议公司英文名由“Xinyang Maojian Group Limited”更改为“China Dragon Moutai Group Limited”,并采纳“中国国龙茅台集团有限公司”为公司的中文第二名称,以取代现有名称“信阳毛尖集团有限公司”。此消息一出,迅速登上了微博及各门户网站的热搜榜,且在该股的二级市场引起了股价的剧烈波动。

  据悉,该公司与贵州茅台集团并无业务往来,也不存在投资关系或其他特定联系。此次拟更名事件被认为是一种恶意“碰瓷”行为,该股价也在投资者回归冷静后回跌。那么,掀起此次舆论热点的“信阳毛尖”到底怎样一家公司,此举意在何方,其中又涉及哪些法律问题呢?

  信阳毛尖集团有限公司(Xinyang Maojian Group Limited,港股代码:000362,下称信阳毛尖)是一家经营煤相关化工及生物化工原材料制造及供应、代销茶叶等业务的石油化工企业。港股上市公司,注册地在百慕大(英属),主营业地位于中国香港。是一家彻头彻尾的“洋”公司。此次发布的公告中,还公开了该公司全资子公司牡丹江龙晋酒业有限公司(注册地:中国黑龙江省)向独立第三方——北京耀莱龙微酒业收购其內地酒类业务的100%股权,并以此为由拟将公司名称变更为与酒业相关的“国龙茅台”。由于拟变更的名称中涉及我国知名酒业品牌“茅台”,涉嫌恶意利用容易引发混淆和误解的企业名称干扰投资者以获取不当利益,该行为可能涉嫌构成不正当竞争及侵权。

  在准备从“毛尖”改名“茅台”前,这家公司已经数次宣布更名,其中已经有一次“更名未遂”。简单梳理下吧。

  2001年5月在香港联交所主板上市时,公司的中文名称为“东君化工集团有限公司”,简称为“东君化工集团”。

  该公司发布公告宣布,公司名称将由上市之初的“东君化工集团有限公司”变更为“大庆石油化工集团有限公司”,证券简称也将变为“大庆石化”公司名称从“东君化工集团”变更为“大庆石化”。

  公司董事会宣布,公司名称将由“大庆石油化工集团有限公司”改为“中国天化工集团有限公司”。中文简称由“大庆石化”改为“中国天化工”,于2007年8月6日起生效。

  公司宣布中文名称由“中国天化工集团有限公司”更改为“信阳毛尖集团有限公司”。中文简称由“中国天化工”更改为“信阳毛尖”,于2018年11月8日起生效。

  公司董事会建议将中文名称由“信阳毛尖集团有限公司”更改为“新中国经济集团控股有限公司”。不过次日,公司再发澄清公告称,上述公告中有“无意之排字错误”。“本公司的建议第二名称应为‘中国新经济集团控股有限公司’,而非‘新中国经济集团控股有限公司’。不过此后,由于新冠肺炎病毒疫情及政府实施的限众令,上述更名延期未果。

  信阳毛尖发布公告称,董事会建议公司名称更改为“中国国龙茅台集团有限公司”,以取代现有名称“信阳毛尖集团有限公司”,更名“国龙茅台”的消息一出,市场一片哗然。

  公司发布建议改名的补充公告,称经再三考虑,为免引起市场信息混乱及误会,决定再将公司更名如下:将公司英文名称由“XinyangMaojianGroupLimited”更改为“ChinaDragonWinesGroupLimited”,并采纳“中国国龙酒业集团有限公司”为公司的中文第二名称。

  针对信阳毛尖拟更名茅台一事,贵州黔成起智律师事务所律师吴启刚、薛婉陶就相关法律问题进行解析。

  在本次事件中“信阳毛尖”系一家在境外设立并存续的公司而非在境内注册的公司,其公司名称变更是否合法,一方面取决于其注册地的当地法律,另一方受港股交易市场规则的限制。

  首先,该公司注册地在百慕大,其变更名称需在注册地通过批准变更,是否合法取决于当地的企业名称登记管理规定,不适用于我国关于企业名称管理的规定。

  此外,若证券交易市场有规定对上市公司变更股票名称有所限制则该公司拟变更的名称可能不会被通过。但是,由于该公司在香港证券交易市场上市,尚未发现香港股票市场对于上市公司股票简称有除字数以外的其他特别限制。且自该公司股票18年更名为“信阳毛尖”以来,至2020年度财报公开时止,茶业务仍未成为该公司的主营业务。可以预测若该公司完成注册地的信息变更,其股票在港交所的简称变更可能获得通过。

  上述分析仅限于该公司未在中国大陆地区以“中国国龙茅台”的名称注册或开展经营活动。若该公司试图在我国大陆地区注册登记,由于其中冠有“中国”字样并且“国龙茅台”易使得公众及股民产生了该公司与“贵州茅台集团”有投资关联或业务合作的误解。因涉嫌违反相关法律法规,是无法通过审核的。

  企业名称不同于商标,并不属于《商标法》或商标权国际保护中“商标”的范畴。但是,如果“信阳毛尖”及其子公司在我国大陆地区销售的商品或宣传上突出使用作为其企业字号的“国龙茅台”,与贵州茅台集团注册商标相同,或者即便贵州茅台集团尚未在该类别注册商标但是被认为是驰名商标的,仍涉嫌构成商标侵权。

  我国现行法规定,侵犯商标权的行为可能会面临承担行政、民事甚至刑事责任。根据《商标法》、《商标法实施细则》规定,工商行政管理机关可以责令侵权人停止侵权,对侵权人处以一定金额的罚款。如果被侵权方贵州茅台集团向“信阳毛尖”提起诉讼,被认为构成对贵州茅台集团的商标权侵权,有权要求侵权人立即停止侵权行为、消除影响、赔偿损失。除了行政责任和民事责任外,侵犯商标权情节严重达到入刑标准的,还可能构成假冒注册商标罪、销售假冒注册商标的商品罪、非法制造注册商标标识罪、销售非法制造的注册商标标识罪,并承担相应的刑事责任。

  我国法院对境外公司的不正当竞争行为是否具有管辖权,需要根据案件性质和种类具体分析。但是,无论从哪种观点出发,“信阳毛尖”公司只要在中国大陆地区进行商业使用,均认为中国法院有管辖权。构成侵权的,适用中国法律。据悉,该公司在内地已有经营业务,并且可以查询到我国人民法院作出的与公司相关的判决。因此,该公司在我国大陆地区的商事行为适用我国《反不正当竞争法》并无不当。依照该法的规定,“信阳毛尖”实施的行为显然属于能够引起他人误认为是“茅台”的商品或者与“茅台集团”存在特定联系的禁止行为。同时也属于擅自使用他人有一定影响的企业名称,包括简称(本案中的“茅台”)、字号的范畴,涉嫌违反我国《反不正当竞争法》,构成反不正当竞争行为。问题的关键在于该公司目前尚未正式改名,只是提出了“董事会建议更名”。

  在市场经济中,各企业商家为了使自己获得的利益最大化,打击竞争对手,常常会采取商业混淆、商业贿赂、误导性宣传、侵犯商业秘密、不当附奖赠、商业诋毁和互联网不正当竞争等手段。本案中,“信阳毛尖”的行为涉嫌实施商业混淆行为。造话题、蹭热度,意图攀上股价连涨的贵州茅台和白酒板块概念,误导不明真实情况的股民和投资者入场拉高股价。虽然其董事会解释本次拟更名的原因是公司主营业务的变更,但是该公司自成立以来有过高达6次的类似的更名历史,变更为现用名“信阳毛尖”时也曾被质疑碰瓷著名茶叶品牌。本次拟更名也确实导致了“混淆”的结果,因此我们认为该公司涉嫌构成不正当竞争。

  该公司的改名行为涉嫌构成不正当竞争,一旦其正式更名,被认定构成不正当竞争是要负法律责任的。在我国,根据情况不同,不正当行为实施方分别可能承担民事责任、行政责任和刑事责任。本案中,贵州茅台集团的合法利益因该公司的更名及相应的商业行为遭受非法侵害的,有权要求该公司承担民事责任,赔偿实际损失(或因侵权所获得的利益)及经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。情节严重的,还应当承担前述金额一倍以上五倍以下的赔偿。

  《企业名称登记管理规定》第十二条:企业名称冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字词,应当按照有关规定从严审核,并报国务院批准;使用外国投资者字号的外商独资或者控股的外商投资企业,企业名称中可以含有“(中国)”字样。

  《企业名称登记管理规定》第十一条:企业名称不得有下列情形,(八)可能使公众受骗或者产生误解。

  《商标侵权判断标准》第二十三条:在同一种商品或者服务上,将企业名称中的字号突出使用,与他人注册商标相同的,属于商标法第五十七条第一项规定的商标侵权行为。

  《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020修正)》第六条:因侵犯注册商标专用权行为提起的民事诉讼,由商标法第十三条、第五十七条所规定侵权行为的实施地、侵权商品的储藏地或者查封扣押地、被告住所地人民法院管辖。

  第五十条:知识产权的侵权责任,适用被请求保护地法律,当事人也可以在侵权行为发生后协议选择适用法院地法律。

  《反不正当竞争法》第六条:经营者不得实施下列混淆行为,引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。(二)擅自使用他人有一定影响的企业名称(包括简称、字号等)、社会组织名称(包括简称等)、姓名(包括笔名、艺名、译名等);(四)其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。

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